出资人,浅谈有限责任公司隐名出资人股东资格相关

摘 要：关于隐名出资人的股东资格理由，论述上有着实质说、形式说及区别说等不同。形式说《公司法》规范公司、保护公司及债权人合法权益的立法目的，而实质说和区别说则各有，应形式说否认隐名出资人的股东资格。
词：隐名出资人；股东资格；实质说；形式说；区别说
中图分类号：D922.29 文献标志码：A 文章编号：1002-2589（2012）07-0115-02
隐名出资现象在我国经济生活中大量有着，实际出资人出于理由以他人名义而以的名义去公司登记，进而造成公司登记“名不副实”的情况，实际出资人被登记为公司股东，登记为股东的实际上对公司又投资。长期以来法律对隐名出资理由缺乏明确规定，以而造成司法实践中同案异果现象时见，影响了司法的统一和公正。2011年1月，最高人民法院发布《公司法司法解释三》对如何处理隐名出资纠纷作出了相应规定，但并未明确隐名出资人究竟为公司股东，仍有必要厘清隐名出资人的股东资格，以而完善对隐名出资的法律规制。

一、隐名出资人的和特点

(一)隐名出资人的

所谓隐名出资是资人基于某种理由，与他人达成协议，约定由其实际向公司出资并承担投资风险与收益，但公司章程、股东名册和工商登记中记载的股东为该他人的情形。此种情况下的出资人即为隐名出资人，而记载于有关他人则为名义出资人。隐名出资经济现象，其产生的理由多种多样的。有些是为了规避法律，如规避法律对于投资、投资领域、公司股东人数等的限制性规定；有些是为了某种优惠政策，如为享受对下岗失业人员、大学毕业生等特殊人群的优惠政策而借用他人名义出资设立公司；也有些是为了保护个人隐私，不愿让外界真实的财务情况。但不论理由如何，这些出资人都被“隐名”了，以公司外部看不出的有着，常常又被称为隐名股东。“隐名股东”的称谓严谨，将隐名出资人称为隐名股东，就等于说其股东资格已经得以认定，以而也就再讨论其股东资格的必要性，使用“隐名出资人”这一更为妥当。

(二)隐名出资人的特点

隐名出资人的特点以“隐名”和“出资”两个去把握。
1.隐名，不股东资格的形式要件。所谓形式要件是指股东资格为公众所认知和识别的形式，股东名册上的记载、公司章程记载、公司登记机关的登记等等。而隐名出资人的最大特点就其隐名，即其姓名或名称在那些证明股东资格的文件中未被记载。
2.出资。隐名出资人向公司认缴或实际缴付了出资，并且其出资具有特点：（1）隐名出资人的出资是以他人（即名义出资人）的名义公司的。（2）隐名出资人以他人名义投资公司是经过他人同意的，通常双方之间会就此达成书面协议或至少有口头约定，特点使隐名出资区别于冒名出资。在冒名出资中，实际出资人系盗用他人名义出资，并未被冒名者的同意。（3）隐名出资人的出资方式是货币出资，以知识产权、土地使用权等非货币财产出资，财产权的转移手续，隐名出资人的身份就可能而暴露。（4）隐名出资人向公司出资的目的是为了投资收益，而仅仅一笔固定的利息回报。对投资收益与风险皆有预期，与公司之间的联系是投资联系而借贷联系。

二、隐名出资人股东资格的认定

关于隐名出资人股东资格的认定，论述上有着不同。为实质说也叫说。它以出资股东资格认定的核心，应隐名出资人的股东资格。种是形式说也称否定说。它以股东名册、公司章程及公司登记等形式要件确定股东资格的标准，应将名义出资人公司股东，而不论实际出资人是谁。种为区别说也称双重标准说。该对隐名出资人股东资格的认定，应区分不同的法律联系而定。在处理公司内部联系引发的纠纷时，应遵循契约自由、意思自治原则，只要该契约建立在双方合意和善意的上，就应确认该契约的效力，以而确认隐名股东资格；而在处理公司与人交易等外部联系时，则应遵循公示主义原则和外观主义原则，对股东资格的认定应以形式为准，即以名义股东为公司股东。，对于隐名出资人股东资格的认定，简单地就事论事，而应公司法的立法目的作的深入探讨。

(一)以公司法的立法目的上看，认定隐名出资人的股东资格

我国《公司法》条规定了其立法目的：“为了规范公司的组织和，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，推动初中语文教学论文社会主义市场经济的进展，本法。”隐名出资的理由并非为了规避法律的强制性规定，将隐名出资一概认定为非法无效，但以规范公司、保护公司及债权人合法权益的角度出发，将隐名出资人认定为公司股东。理由如下：
1.认定隐名出资人的股东资格，不利于规范公司。隐名出资人为造成公司登记股东与实际出资人不一致，即使一概非法无效，至少不规范的投资。承认隐名出资人的股东资格，也就等于承认了不规范，实际上等于法律对不规范作出了妥协和让步，不利于公司法规范公司的立法目的。
2.认定隐名出资人的股东资格，不利于保护公司利益。隐名出资的有着会使公司承担对股东出资实际情况调查的义务，增加了公司负担。隐名出资的有着会弱化公司登记的公示效力和公信力，加大相对人与公司交易的风险以而可能造成公司交易机会的减少。，承认隐名出资人的股东资格，势必就要否认名义出资人的股东资格，同一笔出资显然记在两个不同的名下。名义出资人的股东资格被否，则会引发一系列理由，当初行使股东权利的、当初参与作出的公司决议等等，不确定对公司的稳定和进展不利的。
3.认定隐名出资人的股东资格，不利于保护债权人。这里所说的债权人既隐名出资人所投资公司的债权人，也名义出资人的债权人。对公司债权人而言，隐名出资人也被认定为公司股东，则意味着公司的登记信息为信，债权人就想方设法去真实的股东情况，以而加大交易成本。对名义出资人的债权人而言，本以为债务人名下的股权是债务人的，债务人欠债不还，债权人起码还要求债务人以股抵债。但此时隐名出资人跳出来说这些股权实际上是的，法院也判股权归隐名出资人的话，债务人显然就再以股抵债，也可避开地会损害到债权人的利益。如此，债务人可能以此为手段来逃避债务。，实际上并不有着隐名出资的情形，债务人为达到逃避债务、避开股权被查封或执行的目的，就可能与他人串通，伪造证据，让该他人以隐名出资人的身份提起股权确认之诉。股权被认定归所谓隐名出资人，债务人就成功逃债，此时受损害的自然又是债权人。

(二)出资股东资格的必要条件，以“实质说”认定股东资格有失偏颇

一，出资股东资格的条件，出资者未必能公司股东。出资人在公司成立前撤回出资、公司因理由未成立等。另一，出资也股东资格的必要条件，未出资者也完全有可能公司股东。因继承股东资格者或因受赠股东资格者，显然都向公司出资。出资与股东资格之间并不必定教育论文具有对应联系，仅仅隐名出资人向公司出资就将其认定为公司股东是站不住脚的。

(三)区别说或双重标准说取中庸之道，看似，实则

关于隐名出资人的股东资格理由，主流是所谓区别说。“内外有别、双重标准”来认定隐名出资人的股东资格，看似既兼顾了当事人意思自治，也兼顾了保障交易安全，似乎两全其美，实际上却经不起推敲。隐名出资是投资，投资者能否凭此公司股东资格，其结果应当是确定的。而区别说却使这一结果不确定，会导致同一隐名出资人面对既是公司股东又公司股东的矛盾，取。，对股东资格的认定应采取统一标准，而不同的设置不同的标准，人为造成股东资格认定的复杂与混乱。
三、结语
综上所述，关于隐名出资人的股东资格，赞同形式说，即隐名出资人欠缺公司股东的形式要件，被认定为公司股东。形式说的积极作用小学数学教学论文：（1）形式说简单明了易操作，商法效率原则；（2）于强化公司登记的公示效力和公信力，规范公司；（3）于保护债权人，维护和推动初中语文教学论文交易安全。至于形式说最为人诟病的可能损害隐名出资人权益的理由，，否认隐名出资人的股东资格，但并不必定教育论文导致其权益受损。隐名出资人可其与名义出资人之间的合同来索取投资收益，也可弥补形式欠缺来股东资格。隐名出资人既然选择隐名出资，其对产生的法律后果可能有着的权益受损均应当预见，即使隐名出资人的权益真的因其隐名而受到影响，也应看成是其自愿承担隐名投资的风险，隐名出资人为了降低其自身的投资风险就要求法律承认的股东资格。
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